• 7天宣布私有化达成合并协议 提价到13.8美元
  • 来源：http://www.xiakeyou.cn 编辑：侠客游旅游网 时间：2013-4-15 点击：
  • 　　北京时间3月1日凌晨，7天连锁酒店集团公布了私有化达成合并协议，其中私有化价格由此前的12.7美元/ADS提高到13.8美元/ADS。2012年9月27日，七天收到以联席董事长何伯权与郑南雁为首的一个股东集团价值约6.35亿美元的私有化收购要约，折合每ADS 12.7美元。
    　　一下为本次公告原文：
    　　中国广州，2013年2月28日 – 7天连锁酒店集团(NYSE：SVN)(“7天连锁酒店”或“公司”)今日宣布其已与Keystone Lodging Holdings Limited(“控股公司”，该方仅用于合并协议第2.02(c)条和第2.02(e)条的有限目的)、Keystone Lodging Company Limited(“母公司”，由控股公司全资拥有的一家子公司)和Keystone Lodging Acquisition Limited(“合并子公司”，由母公司全资拥有的一家子公司)达成了确定的《协议和合并计划》(“合并协议”)，根据该协议母公司将以普通股每股4.60美元或者美国存托股票(每股代表三股普通股，“ADS”)每股13.80美元的价格收购公司。该价格为在2012年9月26日宣布其收到“私有化”方案前的最后一个交易日(即2012年9月25日)公司股票在纽约证券交易所(“纽交所”)收盘价每股ADS10.57美元基础上30.6%的溢价，以及2012年9月26日之前30个交易日内公司ADS成交量加权平均收盘价基础上43.2%的溢价。在反映了充分摊薄的基础上，支付给普通股和ADS持有者的对价表明公司的股权价值为约6.88亿美元。
    　　在合并协议项下拟议的交易完成后，母公司将立即由一个买方集团(“买方集团”)实益拥有。该买方集团由新投资者Carlyle Asia Partners III, L.P.(“凯雷”)的多家关联方和Sequoia Capital China Growth 2010 Fund, L.P.(“红杉”)以及现有股东Actis LLP(“英联”)的一家关联方、以及公司某些选择在合并时转结其在公司中股权的其他现有股东和/或与其相关联或者有关的实体(全部并且包含英联，统称“转结股东”)。转结股东包括公司董事会联合主席何伯权先生和郑南雁先生、李健先生、张琼女士以及石闵建先生)。
    　　根据合并协议的条款和条件，合并子公司将会与本公司合并，本公司将成为存续公司并且为母公司全资所有(“合并交易”)。在合并交易生效之日，每一在该日之前本公司发行和流通的普通股(包括ADS代表的普通股)将会被取消以换取获得每普通股4.60美金或每ADS13.80美金现金的权利(不包括利息)，但是不包括下列股份：(1)由转结股东、母公司、本公司或任何其子公司实益所有的普通股和ADS以及公司ADS计划的托管方持有的普通股(根据公司股份激励计划保存以备发行和分配)，这些都将在合并交易生效时被无对价地取消;以及(2)根据开曼群岛公司法238条，已经有效行使异议权并且尚未撤销或丧失其权利的股东持有的普通股，这些普通股将会在合并交易生效时被取消以换取依据开曼群岛公司法238条获得股份价值的权利。
    　　买方集团计划从以下途径获得支付合并对价所需的资金：(1)根据股权承诺函，由凯雷、红杉、英联和何伯权先生(和/或他们各自的关联方)提供的现金;以及(2)根据一份授权函，由国泰世华银行、中国信托商业银行有限公司、野村国际(香港)有限公司、大众银行、台北富邦商业银行股份有限公司(合称“融资银行”)安排的金额为1.2亿美金的承诺贷款。
    　　基于由董事会成立的特别委员会(“特别委员会”)的一致建议，本公司的董事会批准了合并协议和合并交易，并且决议建议本公司的股东投票授权并批准合并协议和合并交易。该特别委员会仅由与控股公司、母公司、合并子公司、买方集团或任何公司的管理层成员无关联关系的本公司董事构成。在其财务顾问和法律顾问的帮助下，特别委员会独立地就合并协议进行了谈判。
    　　合并交易目前预计将在2013年的下半年完成交割。该合并交易受限于惯常的交割条件并且需要在公司股东大会上获得代表至少三分之二的普通股的出席股东亲自或委托投票同意。该股东大会将会被召集以审议合并协议和合并交易。截至合并协议之日，转结股东共同实益拥有大约50.16%的本公司普通股(不包括本公司的期权)并且转结股东的每一方均与母公司签订了支持协议。根据该支持协议，他们同意投票赞成授权并批准合并协议和合并交易。如果完成，合并交易将会使公司成为一家私有公司并且它的ADS将不再于纽交所挂牌交易。
    　　摩根大通证券(亚太)有限公司担任特别委员会的财务顾问。贝克•麦坚时国际律师事务所担任特别委员会的美国法律顾问。迈普达律师事务所担任特别委员会的开曼群岛法律顾问。美迈斯律师事务所担任本公司的美国法律顾问。谢尔曼•思特灵律师事务所担任摩根大通证券(亚太)有限公司的美国法律顾问。
    　　世达律师事务所和凯易国际律师事务所担任买方集团的联合美国法律顾问。瑞生律师事务所担任何伯权先生和郑南雁先生的美国法律顾问。康德明律师事务所和瀚一律师事务所分别担任买方集团的开曼群岛法律顾问和中国法律顾问。野村作为买方集团的财务顾问。中信证券融资(香港)有限公司担任郑南雁先生的财务顾问。年利达律师事务所担任融资银行的法律顾问。
    　　交易的其他信息
    　　公司将就公告中所述交易向美国证券交易委员会(“证交会”)提交一份6-K表格，其中包括合并协议。建议需要了解合并具体情况的所有各方在证交会网站 (http://www.sec.gov)查阅这些文件。
    　　有关该合并交易，公司将起草并向其股东邮寄一份代理声明。此外，合并交易的部分参与者将起草并向公司股东邮寄一份附表13E-3 交易声明。这些文件均将提交给证交会。建议投资人和股东全面、仔细地阅读这些资料以及向证交会提交的可供查阅的其他资料，因为这些资料将包含有关公司、合并及相关事项的重要信息。除了以邮寄方式收到代理声明和附表13E-3 交易声明之外，股东还可以免费从证交会网站或证交会的公开查阅室(地址：100 F Street, NE, Room 1580, Washington, D.C. 20549)获取这些文件以及关于公司、合并交易及相关事宜的其他信息。此外，还可以通过下列地址和/或电话联系公司来免费获取这些文件：
    　　7天连锁酒店集团
    　　中国广州市新港中路397号创意产业园5C-11 (邮编510310)
    　　电话：(8620) 8922 5858
    　　根据证交会规则，本次合并中，公司及其部分董事、高管及其他管理层成员和雇员在向股东征求代理权时可被视作是合并交易的“参与者”。在代理权征求时，可能被视为“参与者”的个人或实体的信息将包含在提交给证交会的与合并有关的代理声明和附表13E-3 交易声明中。关于截至2012年3月31日这些个人中的部分及其对公司普通股的实益所有权的信息也包含在公司的表20-F中，并已于2012年4月26日提交至证交会。有关该部分潜在参与者权益的进一步信息将包含在代理声明和附表13E-3 交易声明以及向证交会提交的可供查阅的其他相关文件中。
    　　本公告不是征求代理权、没有提出购买任何证券也没有招揽出售证券的提议，并且如果合并交易进行，其不会替代任何代理声明或者可能向证交会提交的其他文件。
    　　关于7天连锁酒店集团
    　　7天连锁酒店集团是中国一家知名且快速发展的全国性酒店连锁企业，以屡获殊荣的“7天连锁酒店”品牌在中国主要大城市运营有限服务的经济型酒店。本公司致力于向不断增长、注重价值且要求价廉、干净、舒适、方便和安全住宿的商务和休闲旅客提供一贯和高品质的住宿和服务，并回应客人的需求。
    　　关于前瞻性陈述的注意事项
    　　该文件可能包含某些不属于历史事实描述的前瞻性陈述。这些陈述包括有关建议合并交易的预期收益和成本、管理层有关合并交易的计划、完成合并交易的预计时间、各方交割的能力(考虑到各种成交条件，包括任何相关监管部门的批准)，以及所有的假设、期望、预期、意图或有关未来事件的信念。前瞻性陈述一般可由使用的前瞻性术语来识别，例如“将”，“应该”，“可能”，“相信”，“期望”或类似的用语。这些信息根据本公司管理层的合理期望，但这些信息可能会被证明是不正确的。所有这些假设存在超出公司控制的不确定性，而且也依赖于变化中的未来营业决定的前提。风险和不确定因素可能使事实结果与本文中包含的前瞻性陈述相左。这些风险和不确定因素包含在公司提交给证交会的文件中(标题为“风险因素”)，包括经修订的表格F-1和表格F-3的注册声明以及表格20-F的年报。除非法律规定，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

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